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[公告]招商地產：招商局蛇口工業區控股股份有限公司員工持股計劃（認購本次配套發行）（草案）摘要
1、《招商局蛇口工業區控股股份有限公司員工持股計劃(認購本次配套發行)
（草案）》（以下簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”）系全體持有
人委托招商局蛇口工業區控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“招商局蛇口
控股”）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）並參照《關於上市公司實施員工持股計
劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》
的規定制定。
2、本持股計劃的參加對象為對本公司整體業績和中長期發展具有重要作用的
核心骨幹人員，參加對象的總人數不超過2,585人，其中包含公司和招商地產部
分董事、部分監事、高級管理人員及核心骨幹，未在公司管理層擔任其他職務及
受薪的董事、股東監事和獨立董事不參加本持股計劃。其中，認購本次員工持股
計劃的董事、監事和高級管理人員為楊天平、黃均隆等共20人。
3、參加對象認購員工持股計劃份額的款項來源於參加對象的合法薪酬及其他
合法方式自籌資金。
4、員工持股計劃的股票來源為公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產
控股股份有限公司（以下簡稱“招商地產”）（簡稱“本次吸收合並”）的同時
向特定對象配套發行的A股股份（以下簡稱“本次配套發行”）。
5、本次員工持股計劃認購本次配套發行股票金額不超過10億元，認購股份
不超過42,372,881 份，最終認購金額及認購股份根據實際繳款情況和本次配套
發行價格確定。本次員工持股計劃每1 計劃份額的認購價格為人民幣23.6元。
員工認購金額除以認購價格即為認購股份數。其中，公司本次員工持股計劃的董
事、監事和高級管理人員合計認購不低於219萬份，其認購份額占員工持股計劃
的總份額比例約為5.18%。
6、本次員工持股計劃的存續期為48 個月，自招商局蛇口工業區控股股份有
限公司本次配套發行的股票登記至員工持股計劃定向資產管理計劃名下時起算。
員工持股計劃認購本次配套發行股票的鎖定期為36 個月。
7、員工持股計劃認購本次配套發行股票的價格為23.6元/股。
8、本次員工持股計劃由公司根據參加對象的授權，委托招商證券資產管理有
限公司進行實施與管理。
9、本次員工持股計劃必須滿足如下條件後方可實施：
（1）本次吸收合並及本次配套發行事項及員工持股計劃分別經公司董事會和
招商地產董事會批準；
（2）本次吸收合並及本次配套發行事項及員工持股計劃分別經公司股東大會
和招商地產股東大會批準；
（3）本次吸收合並及本次配套發行事項獲得國資委核準批復；
（4）本次吸收合並事項獲得商務部批準；
（5）本次吸收合並及本次配套發行事項經中國證監會核準。
一、 參加對象確定標準及認購情況 .............................................................. 7
二、 資金來源和股票來源 ............................................................................ 7
三、 員工持股計劃的資產及其投資 .............................................................. 9
四、 員工持股計劃的鎖定期 ........................................................................ 9
五、 員工持股計劃的存續、變更、終止及清算分配..................................... 9
六、 員工持股計劃的管理模式 ................................................................... 10
七、 員工持股計劃受托方的管理 ............................................................... 10
八、 員工持股計劃權益的歸屬及處置 ........................................................ 11
九、 實施員工持股計劃的程序 ................................................................... 13
招商地產
招商局地產控股股份有限公司
本次吸收合並
招商局蛇口控股與招商地產根據《換股吸收合並協
議》約定的條款和條件，招商局蛇口控股向招商地
產除招商局蛇口控股、全天域投資有限公司、達峰
國際股份有限公司、FOXTROT INTERNATIONAL
LIMITED及ORIENTURE INVESTMENT LTD外的全體股東
發行A股股票，並以換股方式吸收合並招商地產的行
為，即：招商局蛇口控股吸收合並招商地產，招商
局蛇口控股作為合並後的存續公司承繼及承接招商
地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他
一切權利與義務，招商地產終止上市並註銷法人資
格。同時，招商局蛇口控股的A股股票將申請在深圳
證券交易所上市流通。
本次配套發行、本次發行
招商局蛇口控股在本次吸收合並的同時向10名特定
對象配套發行A股股份
員工持股計劃、本次員工持
股計劃、本計劃
招商局蛇口控股員工持股計劃(認購本次配套發行)
參加對象
公司和招商地產部分董事、部分監事、高級管理人
員及核心骨幹，未在公司管理層擔任其他職務及受
薪的董事、股東監事和獨立董事不參加本持股計劃
《員工持股計劃（草案）》
《招商局蛇口工業區控股股份有限公司員工持股計
劃(認購本次配套發行)（草案）》
標的股票
本次員工持股計劃通過認購本次配套發行而獲得的
招商局蛇口控股股票
實際繳納出資認購員工持股計劃份額的本公司和招
商地產員工
管理委員會
員工持股計劃的日常管理機彰化監視器安裝構，由參加員工持股計
劃的持有人通過持有人大會或持有人代表大會選出
資產管理機構
本次員工持股計劃的受托方招商證券資產管理有限
資產管理計劃
招商局蛇口控股員工持股計劃定向資產管理計劃
招商銀行股份有限公司
《公司法》
《中華人民共和國公司法》
本持股計劃的參加對象為對本公司整體業績和中長期發展具有重要作用的
核心骨幹人員，參加對象的總人數不超過2,585人，其中包含公司和招商地產部
分董事、部分監事、高級管理人員及核心骨幹，未在公司管理層擔任其他職務及
受薪的董事、股東監事和獨立董事不參加本持股計劃。
（二）參加對象認購員工持股計劃情況
本次員工持股計劃的參加對象總人數不超過2,585人，認購的員工持股計劃
總份額不超過42,372,881份，總金額不超過10億元。 其中，參加本次員工持股
計劃的公司和招商地產董事、監事和高級管理人員為楊天平、黃均隆等共20人，
合計認購不低於219萬份，其認購份額占員工持股計劃的總份額比例不低於
5.18%。該投資計劃所持有的股份權益對應的股票總數累計未超過公司股本總數
的10%，單個參加對象所持股份權益對應的股票總數均未超過公司股本總數的
最終參與人數及認購金額根據實際繳款情況確定。
（三）持有人出資情況
出資金額（萬元）
出資金額占本次員
工持股計劃的比例
參與員工持股計劃的
董事、監事及高級管
合計共20人
5,178.80
5.18%
核心骨幹
合計不超過2,565 人
不超過94,821.20
94.82%
參加對象應在主管部門批準本次吸收合並及本次配套發行股份後，根據公司
通知足額繳納認購資金。
（二）員工持股計劃的股票來源
本次員工持股計劃所認購股票的來源為公司本次配套發行的股票。認購的員
工持股計劃總份額不超過42,372,881份，總金額不超過10億元。最終認購金額
及認購股份根據實際繳款情況及發行價格確定。
員工持股計劃所持有的標的股票總數不得超過公司股本總額的10%，單個參
加對象所獲股份權益對應的股票總數不得超過公司股本總額的1%。本次員工持
股計劃所認購的股票總數不包括計劃份額持有人通過二級市場自行購買的公司
（三）標的股票的價格
本次員工持股計劃系招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產整體方案的組
成部分。招商局蛇口控股擬以發行A股股份換股方式吸收合並招商地產，即招
商局蛇口控股向招商地產除招商局蛇口控股及其子公司外的所有換股股東發行
股票交換該等股東所持有的招商地產股票。同時，招商局蛇口控股擬向10名特
定對象（含招商局蛇口控股員工持股計劃）以鎖價方式募集配套資金，募集資金
總額不超過150億元。本次募集配套資金發行股份的數量不超過635,593,220股。
本次最終募集的配套資金總額及股份發行數量以中國證監會最終核準的結果為
配套發行的實施以本次吸收合並實施完成為前提，若本次吸收合並無法實施
完成，則配套發行自始不生效。最終配套資金募集的完成情況不影響本次吸收合
並的實施。
本次員工持股計劃認購招商局蛇口控股的股份價格與招商局蛇口控股的發
行價格相同。招商局蛇口控股發行價格的確定以兼顧新老股東的利益為原則，綜
合考慮行業可比公司的估值水平、合並雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前
景、抗風險能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票發行價格為23.6元/股。
自招商地產審議本次合並有關事宜的董事會決議公告之日起至本次配套發
行日前，若招商局蛇口控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事
項，則上述發行價格將相應調整。
三、 員工持股計劃的資產及其投資
員工持股計劃設立時參加對象投入的現金資產全部用於認購公司本次配套
發行的股票，員工持股計劃認購公司本次配套發行股票金額不超過10億元，認
購股份不超過 42,372,881股，最終認購金額及認購股份根據實際繳款情況確定。
因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持
股計劃資產。
四、 員工持股計劃的鎖定期
員工持股計劃認購公司配套發行股票的鎖定期為36 個月，自公司本次配套
發行的股票登記至員工持股計劃定向資產管理計劃名下時起算。如果中國證監會
或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，按照中國證監會或深交所的意見執行。
五、 員工持股計劃的存續、變更、終止及清算分配
（一）本次員工持股計劃的存續期為48 個月，自公司本次配套發行的股票
登記至員工持股計劃定向資產管理計劃名下時起算，其中前36 個月為鎖定期，
鎖定期屆滿後進入解鎖期。 經公司董事會和員工持股計劃持有人代表會議同意，
員工持股計劃存續期限可予以延長。解鎖期內，本次員工持股計劃資產均為貨幣
資金時，員工持股計劃可提前終止。員工持股計劃的存續期屆滿後未有效延期的，
員工持股計劃自動終止。
（二）本公司發生有關實際控制權的變更事宜、合並、分立時，本持股計劃
不作變更，繼續執行，但屆時持有人會議決定變更或終止本持股計劃並經董事會
批準的除外。
（三）如發生下列情形之一時，應當依據相關法律、法規、規章和規范性文
件的規定，經董事會批準後終止實施本持股計劃：
1、公司申請破產、清算、解散；
2、繼續實施本持股計劃將導致與國傢屆時的法律、法規、規章或規范性文
件相沖突；
3、公司出現嚴重經營困難或發生其他重大事項；
4、相關法律、法規、規章和規范性文件所規定的其他需要終止本次員工持
股計劃的情形。
（四）管理委員會應於員工持股計劃終止日後20個工作日內完成清算，並
按持有人所持份額比例進行財產分配。
六、 員工持股計劃的管理模式
公司董事會負責擬定和修改本次員工持股計劃，並在股東大會授權范圍內辦
理本次員工持股計劃的其他相關事宜；本次員工持股計劃委托招商證券資產管理
有限公司管理。
公司監事會負責對持有人名單進行核實，並負責對本次員工持股計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強
行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表意見。
獨立董事對本次員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公
司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持
股計劃發表獨立意見。
本次員工持股計劃設立管理委員會。管理委員會代表全體持有人行使員工持
股計劃所持公司股份的股東權利，並根據持有人授權履行員工持股計劃的日常管
理職責。
七、 員工持股計劃受托方的管理
（一）管理模式
本次員工持股計劃委托給第三方資產管理機構管理。
（二）本持股計劃的資產管理機構
本公司（代表本持股計劃）委托招商證券資產管理有限公司作為本持股計劃
的資產管理機構，並與其簽訂資產管理合同。
資產管理機構將對計劃持有人所享有的持股計劃份額（包含其對應的標的股
票數量及現金資產金額台中監視器維修）及其根據本持股計劃發生的調整、增減等情形進行簿記
（三）資產管理合同的主要條款
1、合同當事人
委托人：招商局蛇口工業區控股股份有限公司（代員工持股計劃）
管理人：招商證券資產管理有限公司
托管人：招商銀行股份有限公司
2、管理費、托管費與其他相關費用
管理費計費期間自初始委托資產起始運作日起至合同終止之日，管理費為
10萬/年。
托管費計費期間自初始委托資產起始運作日起至合同終止之日，托管費為
10萬/年。
八、 員工持股計劃權益的歸屬及處置
（一）鎖定期屆滿持股計劃份額的歸屬及處置
1、本持股計劃鎖定期屆滿之後，由計劃持有人提出申請選擇以下處理方式
（1）由本公司代為向資產管理機構、深交所和中登公司提出申請，在屆時
相關法律法規、深交所和中登公司系統及規則支持的前提下，將全部標的股票一
次性過戶至該計劃持有人個人賬戶；否則，則按照下監視器價格台中述第（2）項的規定執行。
（2）由本公司代為委托資產管理機構在本持股計劃存續期內代為出售股票，
並將出售所得資金交付計劃持有人；計劃持有人在其申請中應明確出售的價格區
間及出售時間段，若計劃持有人申請的出售時間處於法律法規、《公司章程》或
本次員工持股計劃規定不得出售本公司股票的期間的，本公司有權要求計劃持有
人予以修改，否則該申請將無效。
2、若計劃持有人未根據前述第1款的規定提出任何申請，則視為其同意委
托資產管理機構在本次員工持股計劃存續期內繼續持有上述標的股票。
3、計劃持有人所享有的歸屬份額所對應的標的股票根據前述第1款第（1）
項全部過戶至計劃持有人賬戶或者根據第1款第（2）項出售並向計劃持有人交
付所得資金。
（二）標的股票的附屬權利
1、本公司根據本次員工持股計劃進行歸屬並且歸屬份額對應的標的股票根
據前述第（一）條規定過戶至本次員工持股計劃持有人名下之前，本次員工持股
計劃持有人和本次員工持股計劃就該等標的股票均不享有投票權和表決權；標的
股票過戶至本次員工持股計劃持有人名下或向第三方出售後，本次員工持股計劃
持有人或第三方就該等股票與本公司其他股東享有平等的投票權、表決權及其他
股東權利。
2、存續期內，若本公司發生股份分紅或轉增股份，則本次員工持股計劃基
於其所持標的股票獲得的新增股份亦由本次員工持股計劃持有，並應根據每一位
持有人原有持股計劃份額的情形相應更新其所享有的持股計劃份額並增加其持
股計劃份額所對應的標的股票數量。
3、存續期內，本次員工持股計劃基於其所南投監視器專賣店持標的股票獲得本公司的現金分
紅由本次員工持股計劃持有，並優先用於支付托管機構、受托資產管理機構收取
的相關托管費用和管理費用，剩餘部分（若有）按照每一位持有人原有持股計劃
份額的情形相應增加其持股計劃份額所對應的現金資產金額。
（三）持股計劃份額的處置限制
1、在存續期之內，除法律、行政法規、本次員工持股計劃約定的特殊情況，
或經持有人代表會議審議通過，持有人所持的員工持股計劃份額不得質押、擔保、
償還債務或作其他類似處置。
2、除非本次員工持股計劃相關條款另有規定，持股人享有的持股計劃份額
禁止台中路口監視器即時影像轉讓。
（四）持有人發生退休、死亡、喪失行為能力、離職、違法違紀等情況時，
應根據不同的情形，采取以下不同的處理方式：
1、退休
持有人達到國傢規定的退休年齡而退休，其持有的員工持股計劃份額及權益
不受影響。
2、死亡、喪失行為能力
持有人因死亡、喪失行為能力等原因離開原工作崗位的，其持有的持股計劃
份額不受影響，其中，死亡持有人的持股計劃份額由其合法繼承人繼承。
3、離職
持有人離職（包括主動提出辭職，或勞動合同到期後不續簽勞動合同，或與
用人單位協商一致解除勞動合同），其持有的員工持股計劃份額及權益不受影響。
5、違法違紀
若持有人在本次員工持股計劃存續期內出現下述情形之一的，則自動終止其
參與本次員工持股計劃的權利，且該持有人自動退出本次員工持股計劃。管理委
員會有權決定其所持本次員工持股計劃份額的受讓對象，由受讓對象支付轉讓對
價，轉讓對價為原始認購金額與轉讓時公司市值對應的員工持股計劃份額價值之
間的孰低值：
（1）持有人違法犯罪，或者因嚴重失職、營私舞弊而給本公司造成重大損
（2）持有人違反勞動合同、保密、競業限制義務或員工手冊等本公司規章
制度的規定，其行為已經構成瞭本公司可以直接解除勞動合同的情形。
6、其他未盡事項由員工持股計劃管理委員會認定，並確定其處理方式。
九、 實施員工持股計劃的程序
（一）公司董事會負責擬定員工持股計劃（草案）。
（二）就員工持股計劃（草案）征求管理層及核心骨幹的意見。
（三）通過職工代表大會充分征求員工意見。
（四）公司董事會審議員工持股計劃（草案），獨立董事對本次員工持股計
劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在
攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。
（五）公司監事會負責對本次員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是
否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參
與本次員工持股計劃發表意見。
（六）公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
（七）董事會審議通過員工持股計劃（草案）後的2 個交易日內，公告員
工持股計劃（草案）。
（八）公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
（九）公司本次吸收合並及本次配套發行事宜獲得國資委的批復意見。
（十）公司召開股東大會審議員工持股計劃（草案），對員工持股計劃做出
決議，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
（十一）員工持股計劃經公司股東大會審議通過，且本次吸收合並事項經商
務部同意，本次吸收合並及本次配套發行經中國證監會核準後，實施員工持股計
劃，並履行相關信息披露義務。
（本頁無正文，為《招商局蛇口工業區控股股份有限公司員工持股計劃（認購本
次配套發行）（草案）摘要》之蓋章頁）
1、《招商局蛇口工業區控股股份有限公司員工持股計劃(認購本次配套發行)
（草案）》（以下簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”）系全體持有
人委托招商局蛇口工業區控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“招商局蛇口
控股”）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）並參照《關於上市公司實施員工持股計
劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》
的規定制定。
2、本持股計劃的參加對象為對本公司整體業績和中長期發展具有重要作用的
核心骨幹人員，參加對象的總人數不超過2,585人，其中包含公司和招商地產部
分董事、部分監事、高級管理人員及核心骨幹，未在公司管理層擔任其他職務及
受薪的董事、股東監事和獨立董事不參加本持股計劃。其中，認購本次員工持股
計劃的董事、監事和高級管理人員為楊天平、黃均隆等共20人。
3、參加對象認購員工持股計劃份額的款項來源於參加對象的合法薪酬及其他
合法方式自籌資金。
4、員工持股計劃的股票來源為公司發行A股股份換股吸收合並招商局地產
控股股份有限公司（以下簡稱“招商地產”）（簡稱“本次吸收合並”）的同時
向特定對象配套發行的A股股份（以下簡稱“本次配套發行”）。
5、本次員工持股計劃認購本次配套發行股票金額不超過10億元，認購股份
不超過42,372,881 份，最終認購金額及認購股份根據實際繳款情況和本次配套
發行價格確定。本次員工持股計劃每1 計劃份額的認購價格為人民幣23.6元。
員工認購金額除以認購價格即為認購股份數。其中，公司本次員工持股計劃的董
事、監事和高級管理人員合計認購不低於219萬份，其認購份額占員工持股計劃
的總份額比例約為5.18%。
6、本次員工持股計劃的存續期為48 個月，自招商局蛇口工業區控股股份有
限公司本次配套發行的股票登記至員工持股計劃定向資產管理計劃名下時起算。
員工持股計劃認購本次配套發行股票的鎖定期為36 個月。
7、員工持股計劃認購本次配套發行股票的價格為23.6元/股。
8、本次員工持股計劃由公司根據參加對象的授權，委托招商證券資產管理有
限公司進行實施與管理。
9、本次員工持股計劃必須滿足如下條件後方可實施：
（1）本次吸收合並及本次配套發行事項及員工持股計劃分別經公司董事會和
招商地產董事會批準；
（2）本次吸收合並及本次配套發行事項及員工持股計劃分別經公司股東大會
和招商地產股東大會批準；
（3）本次吸收合並及本次配套發行事項獲得國資委核準批復；
（4）本次吸收合並事項獲得商務部批準；
（5）本次吸收合並及本次配套發行事項經中國證監會核準。
一、 參加對象確定標準及認購情況 .............................................................. 7
二、 資金來源和股票來源 ............................................................................ 7
三、 員工持股計劃的資產及其投資 .............................................................. 9
四、 員工持股計劃的鎖定期 ........................................................................ 9
五、 員工持股計劃的存續、變更、終止及清算分配..................................... 9
六、 員工持股計劃的管理模式 ................................................................... 10
七、 員工持股計劃受托方的管理 ............................................................... 10
八、 員工持股計劃權益的歸屬及處置 ........................................................ 11
九、 實施員工持股計劃的程序 ................................................................... 13
招商地產
招商局地產控股股份有限公司
本次吸收合並
招商局蛇口控股與招商地產根據《換股吸收合並協
議》約定的條款和條件，招商局蛇口控股向招商地
產除招商局蛇口控股、全天域投資有限公司、達峰
國際股份有限公司、FOXTROT INTERNATIONAL
LIMITED及ORIENTURE INVESTMENT LTD外的全體股東
發行A股股票，並以換股方式吸收合並招商地產的行
為，即：招商局蛇口控股吸收合並招商地產，招商
局蛇口控股作為合並後的存續公司承繼及承接招商
地產的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他
一切權利與義務，招商地產終止上市並註銷法人資
格。同時，招商局蛇口控股的A股股票將申請在深圳
證券交易所上市流通。
本次配套發行、本次發行
招商局蛇口控股在本次吸收合並的同時向10名特定
對象配套發行A股股份
員工持股計劃、本次員工持
股計劃、本計劃
招商局蛇口控股員工持股計劃(認購本次配套發行)
參加對象
公司和招商地產部分董事、部分監事、高級管理人
員及核心骨幹，未在公司管理層擔任其他職務及受
薪的董事、股東監事和獨立董事不參加本持股計劃
《員工持股計劃（草案）》
《招商局蛇口工業區控股股份有限公司員工持股計
劃(認購本次配套發行)（草案）》
標的股票
本次員工持股計劃通過認購本次配套發行而獲得的
招商局蛇口控股股票
實際繳納出資認購員工持股計劃份額的本公司和招
商地產員工
管理委員會
員工持股計劃的日常管理機彰化監視器安裝構，由參加員工持股計
劃的持有人通過持有人大會或持有人代表大會選出
資產管理機構
本次員工持股計劃的受托方招商證券資產管理有限
資產管理計劃
招商局蛇口控股員工持股計劃定向資產管理計劃
招商銀行股份有限公司
《公司法》
《中華人民共和國公司法》
本持股計劃的參加對象為對本公司整體業績和中長期發展具有重要作用的
核心骨幹人員，參加對象的總人數不超過2,585人，其中包含公司和招商地產部
分董事、部分監事、高級管理人員及核心骨幹，未在公司管理層擔任其他職務及
受薪的董事、股東監事和獨立董事不參加本持股計劃。
（二）參加對象認購員工持股計劃情況
本次員工持股計劃的參加對象總人數不超過2,585人，認購的員工持股計劃
總份額不超過42,372,881份，總金額不超過10億元。 其中，參加本次員工持股
計劃的公司和招商地產董事、監事和高級管理人員為楊天平、黃均隆等共20人，
合計認購不低於219萬份，其認購份額占員工持股計劃的總份額比例不低於
5.18%。該投資計劃所持有的股份權益對應的股票總數累計未超過公司股本總數
的10%，單個參加對象所持股份權益對應的股票總數均未超過公司股本總數的
最終參與人數及認購金額根據實際繳款情況確定。
（三）持有人出資情況
出資金額（萬元）
出資金額占本次員
工持股計劃的比例
參與員工持股計劃的
董事、監事及高級管
合計共20人
5,178.80
5.18%
核心骨幹
合計不超過2,565 人
不超過94,821.20
94.82%
參加對象應在主管部門批準本次吸收合並及本次配套發行股份後，根據公司
通知足額繳納認購資金。
（二）員工持股計劃的股票來源
本次員工持股計劃所認購股票的來源為公司本次配套發行的股票。認購的員
工持股計劃總份額不超過42,372,881份，總金額不超過10億元。最終認購金額
及認購股份根據實際繳款情況及發行價格確定。
員工持股計劃所持有的標的股票總數不得超過公司股本總額的10%，單個參
加對象所獲股份權益對應的股票總數不得超過公司股本總額的1%。本次員工持
股計劃所認購的股票總數不包括計劃份額持有人通過二級市場自行購買的公司
（三）標的股票的價格
本次員工持股計劃系招商局蛇口控股換股吸收合並招商地產整體方案的組
成部分。招商局蛇口控股擬以發行A股股份換股方式吸收合並招商地產，即招
商局蛇口控股向招商地產除招商局蛇口控股及其子公司外的所有換股股東發行
股票交換該等股東所持有的招商地產股票。同時，招商局蛇口控股擬向10名特
定對象（含招商局蛇口控股員工持股計劃）以鎖價方式募集配套資金，募集資金
總額不超過150億元。本次募集配套資金發行股份的數量不超過635,593,220股。
本次最終募集的配套資金總額及股份發行數量以中國證監會最終核準的結果為
配套發行的實施以本次吸收合並實施完成為前提，若本次吸收合並無法實施
完成，則配套發行自始不生效。最終配套資金募集的完成情況不影響本次吸收合
並的實施。
本次員工持股計劃認購招商局蛇口控股的股份價格與招商局蛇口控股的發
行價格相同。招商局蛇口控股發行價格的確定以兼顧新老股東的利益為原則，綜
合考慮行業可比公司的估值水平、合並雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前
景、抗風險能力等因素，招商局蛇口控股本次A股股票發行價格為23.6元/股。
自招商地產審議本次合並有關事宜的董事會決議公告之日起至本次配套發
行日前，若招商局蛇口控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事
項，則上述發行價格將相應調整。
三、 員工持股計劃的資產及其投資
員工持股計劃設立時參加對象投入的現金資產全部用於認購公司本次配套
發行的股票，員工持股計劃認購公司本次配套發行股票金額不超過10億元，認
購股份不超過 42,372,881股，最終認購金額及認購股份根據實際繳款情況確定。
因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持
股計劃資產。
四、 員工持股計劃的鎖定期
員工持股計劃認購公司配套發行股票的鎖定期為36 個月，自公司本次配套
發行的股票登記至員工持股計劃定向資產管理計劃名下時起算。如果中國證監會
或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，按照中國證監會或深交所的意見執行。
五、 員工持股計劃的存續、變更、終止及清算分配
（一）本次員工持股計劃的存續期為48 個月，自公司本次配套發行的股票
登記至員工持股計劃定向資產管理計劃名下時起算，其中前36 個月為鎖定期，
鎖定期屆滿後進入解鎖期。 經公司董事會和員工持股計劃持有人代表會議同意，
員工持股計劃存續期限可予以延長。解鎖期內，本次員工持股計劃資產均為貨幣
資金時，員工持股計劃可提前終止。員工持股計劃的存續期屆滿後未有效延期的，
員工持股計劃自動終止。
（二）本公司發生有關實際控制權的變更事宜、合並、分立時，本持股計劃
不作變更，繼續執行，但屆時持有人會議決定變更或終止本持股計劃並經董事會
批準的除外。
（三）如發生下列情形之一時，應當依據相關法律、法規、規章和規范性文
件的規定，經董事會批準後終止實施本持股計劃：
1、公司申請破產、清算、解散；
2、繼續實施本持股計劃將導致與國傢屆時的法律、法規、規章或規范性文
件相沖突；
3、公司出現嚴重經營困難或發生其他重大事項；
4、相關法律、法規、規章和規范性文件所規定的其他需要終止本次員工持
股計劃的情形。
（四）管理委員會應於員工持股計劃終止日後20個工作日內完成清算，並
按持有人所持份額比例進行財產分配。
六、 員工持股計劃的管理模式
公司董事會負責擬定和修改本次員工持股計劃，並在股東大會授權范圍內辦
理本次員工持股計劃的其他相關事宜；本次員工持股計劃委托招商證券資產管理
有限公司管理。
公司監事會負責對持有人名單進行核實，並負責對本次員工持股計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強
行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表意見。
獨立董事對本次員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公
司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持
股計劃發表獨立意見。
本次員工持股計劃設立管理委員會。管理委員會代表全體持有人行使員工持
股計劃所持公司股份的股東權利，並根據持有人授權履行員工持股計劃的日常管
理職責。
七、 員工持股計劃受托方的管理
（一）管理模式
本次員工持股計劃委托給第三方資產管理機構管理。
（二）本持股計劃的資產管理機構
本公司（代表本持股計劃）委托招商證券資產管理有限公司作為本持股計劃
的資產管理機構，並與其簽訂資產管理合同。
資產管理機構將對計劃持有人所享有的持股計劃份額（包含其對應的標的股
票數量及現金資產金額台中監視器維修）及其根據本持股計劃發生的調整、增減等情形進行簿記
（三）資產管理合同的主要條款
1、合同當事人
委托人：招商局蛇口工業區控股股份有限公司（代員工持股計劃）
管理人：招商證券資產管理有限公司
托管人：招商銀行股份有限公司
2、管理費、托管費與其他相關費用
管理費計費期間自初始委托資產起始運作日起至合同終止之日，管理費為
10萬/年。
托管費計費期間自初始委托資產起始運作日起至合同終止之日，托管費為
10萬/年。
八、 員工持股計劃權益的歸屬及處置
（一）鎖定期屆滿持股計劃份額的歸屬及處置
1、本持股計劃鎖定期屆滿之後，由計劃持有人提出申請選擇以下處理方式
（1）由本公司代為向資產管理機構、深交所和中登公司提出申請，在屆時
相關法律法規、深交所和中登公司系統及規則支持的前提下，將全部標的股票一
次性過戶至該計劃持有人個人賬戶；否則，則按照下監視器價格台中述第（2）項的規定執行。
（2）由本公司代為委托資產管理機構在本持股計劃存續期內代為出售股票，
並將出售所得資金交付計劃持有人；計劃持有人在其申請中應明確出售的價格區
間及出售時間段，若計劃持有人申請的出售時間處於法律法規、《公司章程》或
本次員工持股計劃規定不得出售本公司股票的期間的，本公司有權要求計劃持有
人予以修改，否則該申請將無效。
2、若計劃持有人未根據前述第1款的規定提出任何申請，則視為其同意委
托資產管理機構在本次員工持股計劃存續期內繼續持有上述標的股票。
3、計劃持有人所享有的歸屬份額所對應的標的股票根據前述第1款第（1）
項全部過戶至計劃持有人賬戶或者根據第1款第（2）項出售並向計劃持有人交
付所得資金。
（二）標的股票的附屬權利
1、本公司根據本次員工持股計劃進行歸屬並且歸屬份額對應的標的股票根
據前述第（一）條規定過戶至本次員工持股計劃持有人名下之前，本次員工持股
計劃持有人和本次員工持股計劃就該等標的股票均不享有投票權和表決權；標的
股票過戶至本次員工持股計劃持有人名下或向第三方出售後，本次員工持股計劃
持有人或第三方就該等股票與本公司其他股東享有平等的投票權、表決權及其他
股東權利。
2、存續期內，若本公司發生股份分紅或轉增股份，則本次員工持股計劃基
於其所持標的股票獲得的新增股份亦由本次員工持股計劃持有，並應根據每一位
持有人原有持股計劃份額的情形相應更新其所享有的持股計劃份額並增加其持
股計劃份額所對應的標的股票數量。
3、存續期內，本次員工持股計劃基於其所南投監視器專賣店持標的股票獲得本公司的現金分
紅由本次員工持股計劃持有，並優先用於支付托管機構、受托資產管理機構收取
的相關托管費用和管理費用，剩餘部分（若有）按照每一位持有人原有持股計劃
份額的情形相應增加其持股計劃份額所對應的現金資產金額。
（三）持股計劃份額的處置限制
1、在存續期之內，除法律、行政法規、本次員工持股計劃約定的特殊情況，
或經持有人代表會議審議通過，持有人所持的員工持股計劃份額不得質押、擔保、
償還債務或作其他類似處置。
2、除非本次員工持股計劃相關條款另有規定，持股人享有的持股計劃份額
禁止台中路口監視器即時影像轉讓。
（四）持有人發生退休、死亡、喪失行為能力、離職、違法違紀等情況時，
應根據不同的情形，采取以下不同的處理方式：
1、退休
持有人達到國傢規定的退休年齡而退休，其持有的員工持股計劃份額及權益
不受影響。
2、死亡、喪失行為能力
持有人因死亡、喪失行為能力等原因離開原工作崗位的，其持有的持股計劃
份額不受影響，其中，死亡持有人的持股計劃份額由其合法繼承人繼承。
3、離職
持有人離職（包括主動提出辭職，或勞動合同到期後不續簽勞動合同，或與
用人單位協商一致解除勞動合同），其持有的員工持股計劃份額及權益不受影響。
5、違法違紀
若持有人在本次員工持股計劃存續期內出現下述情形之一的，則自動終止其
參與本次員工持股計劃的權利，且該持有人自動退出本次員工持股計劃。管理委
員會有權決定其所持本次員工持股計劃份額的受讓對象，由受讓對象支付轉讓對
價，轉讓對價為原始認購金額與轉讓時公司市值對應的員工持股計劃份額價值之
間的孰低值：
（1）持有人違法犯罪，或者因嚴重失職、營私舞弊而給本公司造成重大損
（2）持有人違反勞動合同、保密、競業限制義務或員工手冊等本公司規章
制度的規定，其行為已經構成瞭本公司可以直接解除勞動合同的情形。
6、其他未盡事項由員工持股計劃管理委員會認定，並確定其處理方式。
九、 實施員工持股計劃的程序
（一）公司董事會負責擬定員工持股計劃（草案）。
（二）就員工持股計劃（草案）征求管理層及核心骨幹的意見。
（三）通過職工代表大會充分征求員工意見。
（四）公司董事會審議員工持股計劃（草案），獨立董事對本次員工持股計
劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在
攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。
（五）公司監事會負責對本次員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是
否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參
與本次員工持股計劃發表意見。
（六）公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
（七）董事會審議通過員工持股計劃（草案）後的2 個交易日內，公告員
工持股計劃（草案）。
（八）公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
（九）公司本次吸收合並及本次配套發行事宜獲得國資委的批復意見。
（十）公司召開股東大會審議員工持股計劃（草案），對員工持股計劃做出
決議，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
（十一）員工持股計劃經公司股東大會審議通過，且本次吸收合並事項經商
務部同意，本次吸收合並及本次配套發行經中國證監會核準後，實施員工持股計
劃，並履行相關信息披露義務。
（本頁無正文，為《招商局蛇口工業區控股股份有限公司員工持股計劃（認購本
次配套發行）（草案）摘要》之蓋章頁）
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